【法制护航】典型公司法案例解析(一)
发布时间:2020-12-04

具有资本充实必要时,可通过股东会决议要求股东出资加速到期—— 甲公司诉许某股东出资案

一、案例简介

甲公司成立于2016年6月27日,注册资本为5000万元。公司章程约定:许某出资1500万元,赵某出资500万元,蒋某出资400万元,乙公司出资2600万元,上述出资期限均为2036年12月31日。章程另约定,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,有权修改公司章程;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;股东会会议作出修改公司章程等决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因甲公司在2017年度亏损,2018年3月1日,甲公司召开临时股东会,决定提前实缴注册资本金1000万元。经表决,除许某反对外,其余股东均同意该议案,占出席会议有表决权的70%,该提案获得通过。除许某外的其他股东均按照股东会决议缴纳了出资。甲公司遂起诉要求许某支付出资款,并承担违约责任。

法院生效判决认为:甲公司股东会根据公司实际情况作出的提前出资的决议有效,许某应当支付出资款。但对于决议中约定的逾期付款违约金,由于许某对该决议明确表示反对,双方并未达成合意,故决议中有关逾期出资的违约责任规定对许某不具有任何约束力。

二、案例意义

公司资本制度,既涉及到公司、股东、债权人等个体利益,也涉及到投资、创业等国家宏观调控促进经济发展政策。2013年起,我国公司资本制度开始采用资本认缴制,股东享有约定认缴出资额及出资期限的自治权,从而大大降低公司成立经济成本,鼓励万众创新创业。在认缴制下的出资期限,股东依法对此享有预期利益。但是,认缴制也产生了公司资本对交易安全的信用担保功能弱化的问题。其中针对认缴制对公司债权人的影响,《全国法院民商事审判工作会议纪要》已对债权人可以请求股东出资加速到期的情形进行了规定。但公司能否有权通过股东会决议以多数决的形式要求包括投反对票的全体股东出资加速到期,目前尚无定论。

注册资本认缴制,赋予了股东期限利益,故未经全体股东同意时一般不应轻易对出资期限作出修改。但是,股东出资义务不仅是一项约定义务,还是一项法定义务,出资期限的设计不应影响到公司的正常经营。资本充实原则作为公司资本制度的基本原则,也仍然适用于资本认缴制。公司运营与管理都离不开资金的支撑,股东的出资仍然是构成公司资产、保障公司正常运作的基石。当公司的经营状况发生变化迫切需要补充资金时,应当根据公司具体情况予以判断此时修改出资期限是否必要。其中在确有充实注册资本的必要时,公司可通过股东会多数决的形式要求包括投反对票在内的股东提前出资。但需说明的是,人民法院应从严审查和慎重认定公司具有充实资本的必要。



来源:快马一脚