【法制护航】以注册资金偿还所欠股东债务,是否构成抽逃出资?
发布时间:2020-10-21

最高人民法院:只有抽逃出资的形式要件,但不符合“损害公司权益”的实质要件,不应认定为抽逃出资。

认定抽逃注册资金要件有两个,一个是形式要件,包括“将出资款转入公司账户验资后又转出”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等《公司法司法解释三》第十二条规定的各种具体情形。另一个是实质要件,即“损害公司权益”。若仅符合法律规定的形式要件,但不符合“损害公司权益”这一实质要件,不应认定该行为构成抽逃出资。

案例分析

2004年,昌鑫公司通过债权受让的方式,取得对于弘大公司的2545万元债权。

2006年3月,弘大公司与昌鑫公司签订《增资扩股协议书》,约定弘大公司向昌鑫公司定向增发股本2545万元,在增资扩股的同时,偿付昌鑫公司债务2545万元。

2006年6月9日,昌鑫公司向验资账户注入资金2545万元后,又于6月12日将上述2545万元资金转到昌鑫公司账户。

因弘大公司到期未清偿三源公司货款及利息,三源公司请求昌鑫公司在抽逃出资(2545万元)范围内承担清偿责任。昌鑫公司上诉称已对弘大公司合法出资,弘大公司偿还债务的行为不构成抽逃出资。本案历经潍坊市中院、山东省高院、最高人民法院判决:昌鑫公司的行为不构成抽逃出资。

案例总结

股东与公司在进行资金往来的过程中,应当规范地使用交易账户,保存好相关交易记录,有关债权债务证明等,避免因交易外观类似于法律所列举的抽逃出资的行为,而被误认为抽逃出资,从而承担相应的法律责任。

股东与公司之间存在债务,若公司以股东注入的注册资本、增资扩股款项等偿还该在先债务,哪怕是在验资之后就立即转出的,也不认定其构成抽逃出资。因为该行为并未损害公司的实际利益,股东不承担抽逃出资的责任。

(我国并不是判例法国家,本文所引述分析的判例也不是指导性案例,对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时,尤其需要注意的是,司法实践中,每个案例的细节千差万别,切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究,旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角,并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持,也不意味着法院在处理类似案件时,对该等裁判规则必然应当援引或参照。)



来源:公司法权威解读