【法制护航】签订股权转让合同是否需要目标公司签章?
发布时间:2020-09-21

在增(投)资协议中,增(投)资方与原股东可以约定:在目标公司未实现特定经营目标时,增(投)资方有权行使赎回权,即原股东按照一定的价格回购新股东持有的股份,新股东退出目标公司。问题在于,目标公司未在相应的股权转让合同上签章是否影响该股权转让合同的效力?股东之间关于股份赎回条款的效力如何?我们将通过法院的一则经典案例,揭晓这个问题的答案。

案情简介

2014年7月16日,成都中铁与海王星公司原股东王翎羽、陈星、胡秀芳签署了《增资协议》,约定:由成都中铁认购新增注册资本500万元;后各方履行了缴纳增资款、工商登记、签发股份证明书的义务。同日,协议各方签署《补充协议一》,其中第二条“赎回权利(回购)或退出”约定:海王星公司增资后三年内未完成IPO的,成都中铁有权行使赎回权。

2015年7月30日,各方签订《补充协议二》,约定终止《补充协议一》第二条“赎回权利(回购)或退出”条款。

2015年8月20日,《增资协议》的缔约各方签订《补充协议三》,重新约定了赎回权利(回购)或退出条款,该条款与《补充协议一》的约定一致。海王星公司并未在上述三份补充协议上签字盖章。

2017年9月27日,成都中铁以EMS特快专递并公证的方式向王翎羽、陈星、胡秀芳寄送《股份赎回通知函》,要求王翎羽、陈星、胡秀芳按照《补充协议三》的约定履行股份回购义务。海王星公司董事刘杰通过电子邮件向王翎羽、陈星、胡秀芳分别发送了《股份赎回通知函》。

成都中铁向天津一中院起诉请求:判令王翎羽、陈星、胡秀芳向成都中铁支付7241.75万元及其利息,用于回购成都中铁所持有的海王星公司的全部股份。

天津一中院判决:王翎羽向成都中铁给付3859.43万元及相应利息;陈星向成都中铁给付2687.97万元及相应利息;胡秀芳向成都中铁给付694.35万元及相应利息。后胡秀芳提起上诉,天津高院驳回上诉,维持原判。

经验总结

对目标公司来讲,一般而言其不是股权转让合同的主体,不承担合同项下的义务,不享有合同项下的权利,也不必然是股权转让合同的当事人。但是,在对赌条款中各方约定由目标公司承担股权回购义务,投资方请求目标公司回购股权的,目标公司是合同主体,其未签章的,股权转让合同不生效。

对增(投)资方来讲,对目标公司增(投)资的同时约定股份赎回或者股权退出条款,是一种惯常的商业操作模式,本质上是附条件的股权转让。新老股东各方约定“在目标公司预期盈利目标无法实现时,重新确定股权比例”时,应符合法律规定,不得损害目标公司及其债权人的利益。增资方在相关协议中,最好明确约定行使赎回权的条件、赎回价格的计算方式、赎回通知的方式及其送达等内容;尽量约定由目标公司实际控制人、原股东承担赎回义务,避免由目标公司承担赎回义务;当触发赎回条件时,增资方应该及时行使赎回权。



来源:公司法权威解读