【法治护航】如何阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益?股东从事竞业竞争的,公司可拒绝其查阅公司账簿
发布时间:2020-05-22

查阅会计账簿属于行使股东知情权的行为之一,但在实践中,某些小股东却滥用知情权,频繁的查阅公司会计账簿,扰乱公司的经营秩序;更有甚者,通过查阅公司会计账簿,获取公司的客户信息、交易低价等商业秘密,或为自营的其他公司牟利,或转卖给行业内的竞争对手,损公肥私。如何阻止股东通过查阅会计账簿损害公司利益,本文将结合案例对这一问题做简要分析。

一、裁判要旨

公司举证证明,股东同时经营与本公司在主营业务、客户群体和范围存在实质上的竞争关系,若让其查阅公司账簿可使其获得客户资料和合同低价等商业信息,进而有可能损害公司利益的,可拒绝其查阅会计账簿。

二、案例简介

北京市第三中级人民法院,张丽俊与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【(2018)京03民终380号】

2013年1月11日,智邦公司成立,其中郭蓬红和张丽俊分别持股70%和30%,法定代表人为郭蓬红,主营业务为人力资源服务,主要针对互联网行业的猎头服务。

2017年2月9日,张丽俊向智邦公司邮寄《会计账簿查阅函》,要求查阅公司成立以来历年的会计账簿及原始凭证;智邦公司签收后,拒绝张丽俊查阅;无奈,张丽俊诉至朝阳法院,要求判决公司提供会计账簿供其查阅。

庭审中,智邦公司出具酵母公司的企业信息和网站公正书证明张丽俊查账存在不正当目的,其中企业信息显示酵母公司的股东和法定代表人为张丽俊,经营范围也为人力资源服务;网站公证书显示酵母公司也主要针对互联网行业的猎头服务。

本案经朝阳法院一审,北京三中院二审,均认为,张丽俊查阅会计账簿有可能损害智邦公司利益,不支持其查阅会计账簿的请求。

三、解决途径

根据《公司法》第三十三条,《公司法司法解释四》第八条的规定,对于公司来讲,若想要阻止股东通过查阅公司会计账簿损害公司利益,公司需要举证证明股东查阅会计账簿存在“不正当的目的”,其中股东存在“不正当目的”的三类最常见的事实是:

1. 股东自营或为他人经营与公司主营业务具有实质性的竞争业务,证明该事实可以通过证明股东同时担任两个公司的股东或者高管,而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争。

2. 证明股东查阅公司账簿目的是向他人进行通报,损害公司利益。

3.证明股东存在在近三年内通过查阅公司账簿向他人提供相关信息的事实。需要特别注意的是,仅仅证明大小股东之间存在对立情绪是不够的,必须有相关的证据证明股东通过查阅会计账簿损害公司利益根据经验法则判断具有现实的可能性。


来源:公司法权威解读