【法制护航】公司内部人员通过关联交易损害公司利益
发布时间:2020-06-19

司法实践中,关联交易是普遍存在的现象,公平合理的关联交易可以分散公司的风险、降低公司的经营成本。但是该行为也存在很多被滥用的现象,大股东、实际控制人或者董监高等人员通过手中持有的多数表决权实现对公司的实际控制,利用关联交易转移公司利润、损害公司利益;并走一个形式,把关联交易的程序包装成合法的,使得很多恶意的关联交易在外表上呈现出合法的样子,小股东大多无能为力。

合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件:交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。其中交易对价公允是关联交易合法的实质要件。

公司法规定了关联交易损害公司利益应承担赔偿责任以及对行为人提起诉讼的方式,以下典型案例显示了公司遇到此类问题的法律结果——甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高迎迎、毛增光关联交易损害赔偿纠纷案

案情简介:2007年7月30日周旭任甘肃中集华骏公司营销部经理,全面主持公司销售和采购供应工作,2010年7月调离。周旭与高迎迎2008年登记结婚。2008年2月至2009年7月,公司与高迎迎发起设立的青海同海达公司签订了共计38份加工承揽合同,但青海同海达公司拖欠5967970元货款未支付。而在周旭任职期间,公司的其他应收货款均及时回收,唯独与青海同海达公司的交易给公司造成了损失。甘肃省高级人民法院认为,周旭虽然没有明确担任公司高管的职务,但实际行使了高管的职权,在未向公司披露其与青海同海达公司的关联关系的情况下,利用职权所开展的关联交易给公司造成损失,应当向公司承担赔偿责任。

专家简介:赵旭东中国法学会商法学研究会会长,中国政法大学教授、博士生导师

点评观点:长期以来,公司大股东、实际控制人及内部人员,通过与公司不当关联交易进行利益输送、“掏空公司”的现象屡见不鲜,严重损害了公司、其他股东和债权人的合法权益。本案对于规范公司高管及相关人员的关联交易行为,进一步健全公司的治理结构,保护公司等市场主体的合法权益不受内部人员的损害、营造法治化营商环境,都具有良好的示范效果。本案中,周旭所担任的公司营销部经理一职,并不属于公司法第二百一十六条规定的高管人员范围,但在此期间公司并未设立分管销售的副总经理,实际上周旭有权选择交易对象及是否签约,对资金回收方式亦有决定权,其事实上行使了公司高管的职权。本案中,人民法院根据周旭事实上行使了公司高管职权的行为,对公司法第二百一十六条规定的公司高管范围进行了正确理解。周旭在任职期间与亲属所设立并控股的企业所发生的合同行为明显属于关联交易,且最终给公司造成了损失,依法应当承担赔偿责任。


来源:一法决诉疑